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中華人民共和國公司法(三)

  第一百零七條 股東大會會議記錄
  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
  第一百零八條 董事會組成、任期及職權
  股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定,適用于股份有限公司董事。本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定,適用于股份有限公司董事會。
  第一百零九條 董事長的產生及職權
  董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
  第一百一十條 董事會會議的召集
  董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
  第一百一十一條 董事會會議的議事規則
  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。
  第一百一十二條 董事會會議的出席及責任承擔
  董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
  第一百一十三條 經理的設立與職權
  股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定,適用于股份有限公司經理。
  第一百一十四條 董事兼任經理
  公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
  第一百一十五條 公司向高管人員借款禁止
  公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
  第一百一十六條 高管人員的報酬披露
  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
  第一百一十七條 監事會的組成及任期
  股份有限公司設監事會,其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的規定,適用于股份有限公司監事。
  第一百一十八條 監事會的職權及費用
  本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定,適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。
  第一百一十九條 監事會的會議制度
  監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
  第一百二十條 上市公司的定義
  本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
  第一百二十一條 特別事項的通過
  上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
  第一百二十二條 獨立董事
  上市公司設獨立董事,具體辦法由國務院規定。
  第一百二十三條 董事會秘書
  上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。
  第一百二十四條 會議決議的關聯關系董事不得表決
  上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

  第一百二十五條 股份及其形式
  股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
  第一百二十六條 股份發行的原則
  股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
  第一百二十七條 股票發行價格
  股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
  第一百二十八條 股票的形式及載明的事項
  股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項:(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;(四)股票的編號。股票由法定代表人簽名,公司蓋章。發起人的股票,應當標明發起人股票字樣。
  第一百二十九條 股票的種類
  公司發行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票,應當為記名股票,并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
  第一百三十條 股東信息的記載
  公司發行記名股票的,應當置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)各股東所持股份數;(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。發行無記名股票的,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
  第一百三十一條 其他種類的股份
  國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份,另行作出規定。
  第一百三十二條 向股東交付股票
  股份有限公司成立后,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
  第一百三十三條 發行新股的決議
  公司發行新股,股東大會應當對下列事項作出決議:(一)新股種類及數額;(二)新股發行價格;(三)新股發行的起止日期;(四)向原有股東發行新股的種類及數額。
  第一百三十四條 發行新股的程序
  公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報告,并制作認股書。本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。
  第一百三十五條 發行新股的作價方案
  公司發行新股,可以根據公司經營情況和財務狀況,確定其作價方案。
  第一百三十六條 發行新股的變更登記
  公司發行新股募足股款后,必須向公司登記機關辦理變更登記,并公告。
  第一百三十七條 股份轉讓
  股東持有的股份可以依法轉讓。
  第一百三十八條 股份轉讓的場所
  股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
  第一百三十九條 記名股票的轉讓
  記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。
  第一百四十條 無記名股票的轉讓
  無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。
  第一百四十一條 特定持有人的股份轉讓
  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
  第一百四十二條 本公司股份的收購及質押
  公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
  第一百四十三條 記名股票丟失的救濟
  記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發股票。
  第一百四十四條 上市公司的股票交易
  上市公司的股票,依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
  第一百四十五條 上市公司的信息公開
  上市公司必須依照法律、行政法規的規定,公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟,在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

  第一百四十六條 高管人員的資格禁止
  有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。
  第一百四十七條
  董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
  第一百四十八條 董事、高管人員的禁止行為
  董事、高級管理人員不得有下列行為:(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
  第一百四十九條 董事、監事、高管人員的損害賠償責任
  董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
  第一百五十條
  股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。
  第一百五十一條 公司權益受損的股東救濟
  董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百四十九條規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
  第一百五十二條 股東權益受損的訴訟
  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章 公司債券

  第一百五十三條 公司債券的概念和發行條件
  本法所稱公司債券,是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。
  第一百五十四條 公司債券募集辦法
  發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后,應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:(一)公司名稱;(二)債券募集資金的用途;(三)債券總額和債券的票面金額;(四)債券利率的確定方式;(五)還本付息的期限和方式;(六)債券擔保情況;(七)債券的發行價格、發行的起止日期;(八)公司凈資產額;(九)已發行的尚未到期的公司債券總額;(十)公司債券的承銷機構。
  第一百五十五條 公司債券票面的記載事項
  公司以實物券方式發行公司債券的,必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,并由法定代表人簽名,公司蓋章。
  第一百五十六條 公司債券的分類
  公司債券,可以為記名債券,也可以為無記名債券。
  第一百五十七條 公司債券存根薄
  公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明下列事項:(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;(三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;(四)債券的發行日期。發行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。
  第一百五十八條 記名公司債券的登記結算
  記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
  第一百五十九條 公司債券轉讓
  公司債券可以轉讓,轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的,按照證券交易所的交易規則轉讓。
  第一百六十條 公司債券的轉讓方式
  記名公司債券,由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓,由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。
  第一百六十一條 可轉換公司債券的發行
  上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核準。發行可轉換為股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。
  第一百六十二條 可轉換公司債券的轉換
  發行可轉換為股票的公司債券的,公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票,但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

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